แจ้งมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 36

ที่ ห.ท 021/2546 วันที่ 23 เมษายน พ.ศ. 2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง แจ้งมติสรุปที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 36 ตามที่ได้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ของบริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 36 ใน วันที่ 23 เมษายน 2546 นั้น ที่ประชุมมีมติสรุปได้ดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 35 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2545 2. รับรองรายงานของคณะกรรมการถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมาตามที่แสดงไว้ใน รายงานประจำปี 2545 3. อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 4. อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลงวดสุดท้าย สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2545 ในอัตราหุ้นละ 2.70 บาท โดยจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในวันที่ 23 พฤษภาคม 2546 เป็นต้นไป. 5. อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการสำหรับปี 2546 ดังนี้ ค่าตอบแทนประธานกรรมการ ปีละ 250,000.- บาท ค่าตอบแทนกรรมการ ต่อท่าน ปีละ 100,000.- บาท ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ ปีละ 125,000.- บาท ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ ต่อท่าน ปีละ 100,000.- บาท สำหรับกรรมการที่เป็นคณะฝ่ายจัดการ ไม่ได้รับเงินค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริษัท เนื่องจากมีฐานะเป็นผู้ บริหารของบริษัท 6. อนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ เกี่ยวกับการเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทฯ เอง และข้ออื่นๆ บางข้อ โดยมีรายละเอียดดังนี้ รายละเอียดข้อบังคับของบริษัทที่อนุมัติให้แก้ไข ข้อความเดิม ข้อ 6. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือ นับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบ กรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัทข้อความแก้ไขใหม่ ข้อ 6. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือ นับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบ กรณีจำหน่ายหุ้นที่เหลือหรือจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท ข้อความเดิม ข้อ 7. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุด ในสาระสำคัญให้คณะกรรมการบริษัทออกใบหุ้นให้แก่ผู้ ถือหุ้นใหม่ภายใน 14 วัน นับแต่วันได้รับคำขอ โดยให้ผู้ถือหุ้นชำระ ค่าธรรมเนียมใบหุ้นฉบับละ 5 บาท ข้อความแก้ไขใหม่ ข้อ 7. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญให้คณะกรรมการบริษัทออกใบหุ้นให้แก่ผู้ ถือหุ้นใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด นับแต่วันได้รับคำขอ โดยบริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการ ออกใบหุ้นใหม่ได้ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนหรือ หลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท บริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ข้อความเดิม ข้อ 8. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับ จำนำหุ้นของบริษัทเอง ข้อความแก้ไขใหม่ ข้อ 8. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง ทั้งนี้ เว้นแต่ ในกรณีดังต่อไปนี้ (1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือ หุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและ สภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน (3) กรณีอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามวรรคก่อนภายในเวลาที่กำหนดใน กฎกระทรวง ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้ภายในเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนิน การลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นจดทะเบียนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ กำหนดใน กฎกระทรวง การซื้อหุ้นคืนของบริษัทดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่การซื้อหุ้นคืนดังกล่าว มีจำนวนไม่เกินร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้น คืนดังกล่าวได้ ข้อความเดิม ข้อ 10 การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้ โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคลภายนอกได้ เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน14 วัน นับแต่วันที่ ได้รับคำร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน นับแต่วันได้รับ คำร้องขอ ข้อความแก้ไขใหม่ ข้อ 10 การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้ โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคลภายนอกได้ เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน14 วัน นับแต่วันที่ ได้รับคำร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน นับแต่วันได้รับ คำร้องขอ เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตาม กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อความเดิม ข้อ 14. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใด จะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ข้อความแก้ไขใหม่ ข้อ 14. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใด จะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการ ที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ข้อความเดิม ข้อ 38. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่ง ไว้เป็นทุนสำรอง ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิ ประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของ ทุนจดทะเบียน ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วบริษัท จะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับความเห็นชอบจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ ข้อความแก้ไขใหม่ ข้อ 38. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่ง ไว้เป็นทุนสำรอง ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไร สุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามกฎหมาย ทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้น หรือเงินสำรองอื่นเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ การชดเชยผลขาดทุนสะสมในวรรคก่อน ให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อนแล้วจึงหักจากทุนสำรองตาม กฎหมาย และทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้น ตามลำดับ ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับความเห็น ชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ ข้อความเดิม ข้อ 42. บริษัทอาจเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่ การออกหุ้นใหม่ตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อ (1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจำหน่ายไม่ ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้น (2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติตามข้อบังคับข้อ 31(2) ข้อความแก้ไขใหม่ ข้อ 42. บริษัทอาจเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่ การออกหุ้นใหม่ตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อ (1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจำหน่ายไม่ ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้น (2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติตามข้อบังคับข้อ 31(2) บริษัทอาจลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้น ให้น้อยลงก็ได้ แต่มิให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมด ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมแล้วตามข้อ 38 แต่ยังคงมีผลขาดทุนสะสม เหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดก็ได้ การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นดังกล่าวข้างต้น จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลง คะแนน ให้บริษัทยื่นขอจดทะเบียนมติดังกล่าวภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติอนุมัติ ข้อความเดิม ข้อ 45. ข้อบังคับนี้หากมีที่ซึ่งจำเป็นหรือสมควรจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดการ เปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามกฎหมาย ข้อความใหม่ ข้อ 45. บริษัทอาจออกหุ้นกู้หรือออกหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ ข้อความใหม่ ข้อ 46. ข้อบังคับนี้หากมีที่ซึ่งจำเป็นหรือสมควรจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดการ เปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามกฎหมาย 7. อนุมัติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund Management) เพื่อเป็นการเพิ่มสภาพคล่องและเพิ่มจำนวนการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และยินยอมให้กองทุนรวมลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทในอัตราส่วนสูงสุดไม่ เกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท 8. อนุมัติแต่งตั้งกรรมการสำหรับปี 2546 8.1 กรรมการที่ต้องออกตามวาระมีดังนี้ นายเจมส์ แพทริค เคลลี่ กรรมการผู้จัดการ นายจอห์น ปีเตอร์ แคนนอน กรรมการ นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา กรรมการ 8.2 แต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกตามวาระกลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้ นายเจมส์ แพทริค เคลลี่ กรรมการผู้จัดการ นายจอห์น ปีเตอร์ แคนนอน กรรมการ นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา กรรมการ ดังนั้นกรรมการบริษัทประกอบด้วย 1. พลเรือตรี ม.ล. อัศนี ปราโมช 2. นายเจมส์ แพทริค เคลลี่ 3. นายอุดม ชาติยานนท์ 4. นายปลิว มังกรกนก 5. นายสาระ ล่ำซำ 6. นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล 7. นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา 8. นายสตีเฟ่น เอช กู้ดแมน 9. นายจอห์น ปีเตอร์ แคนนอน 9 อนุมัติแต่งตั้ง นายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2316 นายสุพจน์ สิงห์เสน่ห์ '' 2826 บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ทั้งนี้ให้กำหนดค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 940,000.- บาท สำหรับค่า ตรวจสอบงบอื่นๆ ที่เพิ่มขึ้นในอนาคต ขอให้อยู่ในดุลยพินิจของ คณะฝ่ายจัดการที่จะพิจารณา จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ( นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล ) กรรมการ และผู้จัดการทั่วไป A:\Resolu-AGM-Thai.doc 6/6