รายละเอียดของโครงการ ESOP

รายละเอียดของโครงการ ESOP ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ คือ บริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) (Singer Thailand Public Company Limited) มีสำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 72 อาคาร กสท โทรคมนาคม ชั้น 17 ถนนเจริญกรุง แขวงบางรัก เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร ("บริษัท") มีความประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 13,500,000 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทตามที่ปรากฏรายชื่อใน ข้อ 8 ("ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ") ในมูลค่าหน่วยละ 0 (ศูนย์) บาท ("ESOP") นอกจากนี้ บริษัทประสงค์จะจัดสรร หุ้นจดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวน 13,500,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 (หนึ่ง) บาท) เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลง สภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าว 1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการ เหตุผลหรือที่มาของการกำหนดจำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวน 13,500,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนร้อยละ 5 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และการกำหนดราคาใช้สิทธิที่หุ้นละ 1.78 บาท ซึ่งเป็นราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 (ราคาตลาดเท่ากับ 2.02 บาทซึ่งเป็นราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้น สามัญของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำการก่อนวัน ประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 167 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550 (23 กรกฎาคม 2550 ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2550)) ตลอดจนความจำเป็นและประโยชน์ หรือความคุ้มค่าที่บริษัทจะได้รับเทียบกับผลประโยชน์ที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษา ของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อยจะได้รับ เป็นดังนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ กรรมการผู้จัดการของบริษัทมี จุดมุ่งหมายที่จะสนับสนุนให้มีการปรับปรุงผลการประกอบการของบริษัท และปรับปรุงผลตอบแทน ให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์เป็นผู้มีความรู้ มีประสิทธิภาพ ความรับผิดชอบและมี ประสบการณ์สูง และได้ทำคุณประโยชน์อย่างมากให้แก่บริษัท โดยได้ทำงานเพื่อมุ่งหวังสร้างผลกำไร ให้แก่บริษัท ซึ่งจะเห็นได้จากผลงานที่ผ่านมาว่า นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ได้ช่วยแก้ไขปัญหาต่างๆ เป็นผลให้บริษัทมีผลขาดทุนที่ลดลง และยังได้แสดงวิสัยทัศน์ในการวางกลยุทธ์ในการบริหารงานของ บริษัทฯ โดยวางแผนให้บริษัทฯ ปรับปรุงคุณภาพสินค้าของบริษัทฯ ปรับปรุงบริการหลังการขาย ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ กลับมาเป็นผู้นำด้านการขายเครื่องใช้ไฟฟ้า และมุ่งสู่ตลาดสินค้าทดแทน รวมทั้งตลาด การแลกเปลี่ยนสินค้าด้วย ผลจากการทุ่มเทในการทำงานดังกล่าว นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์สามารถ ปรับปรุงผลประกอบการของบริษัทฯ ในไตรมาสที่ 2 ของปี 2550 ให้ดีขึ้นเมื่อเทียบกับผลประกอบการ ในไตรมาสเดียวกันของปี 2549 การที่ได้นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์มาร่วมงานกับบริษัทจะช่วยให้ บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายของบริษัทได้ ผลตอบแทนที่จะให้นี้จะเป็นแรงจูงใจให้นายดาเนียล ไมเคิล ฟิลิโปเนท์ใช้ความรู้ ความสามารถและวิสัยทัศน์ในการบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมี ประสิทธิภาพในระยะยาวภายใต้แผนธุรกิจของบริษัทดังกล่าว นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้กำหนดราคาใช้สิทธิไว้ที่ราคา ตลาด ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 ถ้ากรรมการสามารถผลักดันผลประกอบการของบริษัท และราคาหุ้น ของบริษัทให้มีมูลค่าสูงขึ้นได้ อันจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นทั้งปวงด้วย กรรมการดังกล่าวจะได้รับ ผลตอบแทนในรูปของการใช้สิทธิซื้อหุ้นของบริษัท และขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต่อไป ในขณะเดียวกันก็ไม่ก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายอย่างมีนัยสำคัญเกิดขึ้นแก่บริษัท แต่ถ้าหากราคาหุ้นของ บริษัทไม่สามารถมีมูลค่าสูงขึ้นได้ กรรมการดังกล่าวจะไม่ได้รับประโยชน์ตอบแทนแต่ประการใด อย่างไรก็ตาม การกำหนดราคาใช้สิทธิที่หุ้นละ 1.78 บาทนั้น อาจจะพิจารณาว่าต่ำกว่าราคาตลาดใน ปัจจุบัน ทั้งนี้ เนื่องจากนับจากวันที่นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทในวันที่ 1 มีนาคม 2550 ผลประกอบการของบริษัทในไตรมาสที่ 2 ของปี 2550 ดีขึ้นและราคา หุ้นของบริษัทได้ปรับตัวสูงขึ้นตามลำดับ เป็นผลให้ราคาใช้สิทธิที่กำหนดขึ้นไว้ที่ราคาตลาด ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 ซึ่งเป็นวันก่อนหน้าที่นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการ และถือเป็นราคา Benchmark เพื่อวัดผลการทำงานของนายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ต่ำกว่า ราคาตลาดในปัจจุบัน โดยมีส่วนลดจากราคาตลาดอยู่ที่ร้อยละ 11.88 อย่างไรก็ตาม ราคาตลาดในขณะ ใช้สิทธินั้น (ใช้สิทธิครั้งแรกได้ภายหลังวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551) อาจมีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือ ลดลงได้ ซึ่งหากราคาตลาดของหุ้นมีการปรับลดลงประโยชน์ที่เป็นตัวเงินที่นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ จะได้รับก็ย่อมลดลงตามไปด้วย หรือนายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ อาจไม่ได้รับประโยชน์ที่ เป็นตัวเงินเลยหากราคาหุ้นของบริษัทในขณะใช้สิทธิต่ำกว่าราคาใช้สิทธิที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ การให้ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการนับเป็นความจำเป็นเพื่อให้ได้มาซึ่งกรรมการที่มี ประสบการณ์สูงมาปรับปรุงกิจการของบริษัทให้ดีขึ้นจากภาวะที่ยากลำบากในปัจจุบันด้วย 2.ลักษณะหลักทรัพย์ หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขาย ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ ถือ ซึ่งอยู่ภายใต้เงื่อนไขของข้อจำกัดการโอน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 13,500,000 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย : หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท) อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น (โดยอัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไข การปรับสิทธิตามที่จะระบุในข้อ 6) ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : หุ้นละ 1.78 บาท ซึ่งเป็นราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทที่มี การซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ 13,500,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นจำนวน ใบสำคัญแสดงสิทธิ : ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของบริษัท ซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 283,500,000 หุ้น ระยะเวลาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ: เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับจากวันที่ได้รับ อนุญาตจาก สำนักงาน ก.ล.ต. วันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดง คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวันออกและเสนอขาย สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต.เป็นที่เรียบร้อยแล้ว วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ : จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งเดียวจำนวน 13,500,000 หน่วยให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันจองซื้อ ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งนี้ภายใต้กฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตาม ประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.ที่เกี่ยวข้อง โดยไม่ผ่านผู้รับช่วง ซื้อหลักทรัพย์ ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทได้ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ 1.ในเวลาใดๆ ภายหลังวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญ แสดงสิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตน ได้รับการจัดสรรให้ 2.ในเวลาใดๆ ภายหลังวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552 ผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญ แสดงสิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตน ได้รับการจัดสรรให้ 3. ในเวลาใดๆ ภายหลังวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2553 ผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ตนได้รับการจัดสรรให้ วันและเวลาในการใช้สิทธิ : ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.ของวันทำการ ของแต่ละเดือน ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้ วันทำการสุดท้ายก่อนวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิครั้งสุดท้าย : ข้อจำกัดการโอน : ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและสามารถโอน เปลี่ยนมือได้เมื่อได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท ตลาดรองของ บริษัทไม่มีความประสงค์จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก ใบสำคัญแสดงสิทธิ : ในครั้งนี้ เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยแต่จะนำหุ้นสามัญตามการใช้สิทธิของผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถานะของหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้ หุ้นสามัญใหม่ที่เกิดจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ จะ สิทธิ : มีสิทธิและได้รับผลประโยชน์อันพึงได้เหมือนหุ้นสามัญเดิมที่ ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าของบริษัททุกประการ นายทะเบียน : บริษัทจะทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิและประโยชน์อื่นนอกเหนือจาก ไม่มี สิทธิและ ผลประโยชน์ที่พึงมีและพึง ได้จากหุ้นสามัญตามปกติ : ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหา ไม่มี แหล่งเงินทุนแก่กรรมการ ผู้บริหาร : 3. ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น หุ้นใหม่ที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวน 13,500,000 หุ้น (Price Dilution) ราคาใช้สิทธิหุ้นละ 1.78 บาท จำนวนหุ้นของบริษัทในปัจจุบัน 270,000,000 หุ้น ราคาตลาด (ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของ บริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลัง 14 วันทำการติดต่อกัน ตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม 2550 ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2550 เท่ากับหุ้นละ 2.02 บาท ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) ภายหลังการ เพิ่มทุน (283,500,000 หุ้น) ลดลงร้อยละ 0.5658 อย่างไรก็ ตาม ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้น ของกรรมการจะขึ้นอยู่กับราคาตลาดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่หุ้นเพิ่มทุนที่เกิดจากการใช้สิทธิดังกล่าวเข้าทำการซื้อขาย ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียง คำนวณจากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน ของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 270,000,000 แสดงสิทธิทั้งจำนวน (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 13,500,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 283,500,000 หุ้น(มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) = ร้อยละ 4.7619 ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรของผู้ถือ คำนวณจากกำไร/ขาดทุนสุทธิ หุ้นเดิม (Earning Dilution) ในกรณี ที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดง กำไร/ขาดทุนสุทธิ = [ ] บาท สิทธิทั้งจำนวน กำไรต่อหุ้น = [ ] บาท จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 270,000,000 (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) กำไรต่อหุ้นหลังการใช้สิทธิ = [ ] บาท ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรของผู้ถือหุ้นเดิม (Earning Dilution) = ร้อยละ [ ] หมายเหตุ:ไม่สามารถคำนวณได้ เนื่องจากบริษัท ขาดทุน