รายละเอียดของโครงการ ESOP

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดของโครงการ ESOP ผู้เสนอขายหลักทรัพย์คือบริษัทซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด(มหาชน) (Singer Thailand Public Company Limited) มีสำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 72 อาคาร กสท โทรคมนาคม ชั้น 17 ถนนเจริญกรุง แขวงบางรัก เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร ("บริษัท") มีความประสงค์จะ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 13,500,000 หน่วย โดย จัดสรรให้แก่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทตามที่ปรากฏรายชื่อในข้อ 8 ("ผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ") ในมูลค่าหน่วยละ 0 (ศูนย์) บาท ("ESOP") นอกจากนี้ บริษัทประสงค์ จะจัดสรรหุ้นจดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวน 13,500,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 (หนึ่ง) บาท) เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าว 1.วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการ เหตุผลหรือที่มาของการกำหนดจำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวน 13,500,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนร้อยละ 5 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และ การกำหนดราคาใช้สิทธิที่หุ้นละ 1.78 บาท ซึ่งเป็นราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทที่มี การซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันประชุม คณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทน และวันประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 166 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 (ราคาตลาดเท่ากับ 2.02 บาทซึ่ง เป็นราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของ บริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำการ ก่อนวันประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และวันประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 167 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550 (23 กรกฎาคม 2550 ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2550)) ตลอดจนความจำเป็นและประโยชน์หรือความคุ้มค่าที่บริษัทจะได้รับเทียบกับ ผลประโยชน์ที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อยจะได้รับ เป็นดังนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการมีจุดมุ่งหมายที่จะสนับสนุนให้มีการ ปรับปรุงผลการประกอบการของบริษัท และปรับปรุงผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย กรรมการของบริษัทดังกล่าวจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้กำหนดราคาใช้ สิทธิไว้ที่ราคาตลาด ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 ถ้ากรรมการสามารถผลักดันผล ประกอบการของบริษัท และราคาหุ้นของบริษัทให้มีมูลค่าสูงขึ้นได้ อันจะเป็นประโยชน์ แก่ผู้ถือหุ้นทั้งปวงด้วย กรรมการดังกล่าวจะได้รับผลตอบแทนในรูปของการใช้สิทธิซื้อ หุ้นของบริษัท และขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป แต่ถ้าหากราคา หุ้นของบริษัทไม่สามารถมีมูลค่าสูงขึ้นได้ กรรมการดังกล่าวจะไม่ได้รับประโยชน์ตอบ แทนแต่ประการใด ในขณะเดียวกันก็ไม่ก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายอย่างมีนัยสำคัญเกิดขึ้นแก่ บริษัทนอกจากนี้ การให้ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการนับเป็นความจำเป็นเพื่อให้ได้มา ซึ่งกรรมการที่มีประสบการณ์สูงมาปรับปรุงกิจการของบริษัทให้ดีขึ้นจากภาวะที่ยากลำบาก ในปัจจุบันด้วย 2.ลักษณะหลักทรัพย์ หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขาย ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ซึ่งอยู่ภายใต้เงื่อนไขของข้อจำกัด การโอน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 13,500,000 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย : หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท) อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับจากวันที่ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิครั้งแรก อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ ได้ 1 หุ้น (โดยอัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลง ในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่จะระบุ ในข้อ 6) ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : หุ้นละ 1.78 บาท ซึ่งเป็นราคาปิดของหุ้นสามัญ ของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยในวันประชุมคณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทนครั้งที่ 166 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ 13,500,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิด ใบสำคัญแสดงสิทธิ : เป็นจำนวนร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ แล้ว ทั้งหมดของบริษัทซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 283,500,000 หุ้น ระยะเวลาเสนอขายใบสำคัญ เสนอขายให้แล้ว เสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ แสดงสิทธิ : ได้รับอนุญาตจาก สำนักงาน ก.ล.ต. วันออกและเสนอขายใบสำคัญ คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวันออก แสดงสิทธิ : และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อบริษัทได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับอนุญาตจาก สำนักงาน ก.ล.ต.เป็นที่เรียบร้อยแล้ว วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดง จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งเดียว สิทธิ : จำนวน 13,500,000 หน่วยให้แก่ผู้ถือใบสำคัญ แสดงสิทธิ ณ วันจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ภายใต้กฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้ ตามประกาศของ สำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้องโดยไม่ผ่านผู้รับช่วง ซื้อหลักทรัพย์ ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญของบริษัทได้ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ 1. ในเวลาใดๆ ภายหลังวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนได้รับการจัดสรรให้ 2. ในเวลาใดๆ ภายหลังวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนได้รับการจัดสรรให้ 3. ในเวลาใดๆ ภายหลังวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2553 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนได้รับการ จัดสรรให้ วันและเวลาในการใช้สิทธิ : ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ของวันทำการ ของแต่ละเดือน ระยะเวลาแสดงความจำนงใน การวันทำการสุดท้ายก่อนวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : ข้อจำกัดการโอน : ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและ สามารถโอนเปลี่ยนมือได้เมื่อได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการของบริษัท ตลาดรองของ บริษัทไม่มีความประสงค์จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ : ที่ออกในครั้งนี้เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่จะนำหุ้นสามัญตาม การใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็น หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถานะของหุ้นสามัญที่เกิดจาก หุ้นสามัญใหม่ที่เกิดจากการใช้สิทธิของใบสำคัญ การใช้สิทธิ : แสดงสิทธิ จะมีสิทธิและได้รับผลประโยชน์อันพึง ได้เหมือนหุ้นสามัญเดิมที่ออกและเรียกชำระเต็ม มูลค่าของบริษัททุกประการ นายทะเบียน : บริษัทจะทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิและประโยชน์อื่น ไม่มี นอกเหนือจากสิทธิและ ผลประโยชน์ที่พึงมีและพึงได้ จากหุ้นสามัญตามปกติ : ความช่วยเหลือจากบริษัทในการ ไม่มี จัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการ ผู้บริหาร : 3. ราคาหุ้นสามัญ 3.1 ราคาหุ้นสามัญในตลาดรอง สรุปข้อมูลเกี่ยวกับราคาและมูลค่าการซื้อขายรายเดือนของบริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ตั้งแต่เดือนเมษายน 2549 ถึงเดือนกรกฏาคม 2550 ดังนี้ ปี เดือน ราคา ราคา ราคาเฉลี่ย มูลค่าการซื้อขาย สูงสุด ต่ำสุด (บาท) เฉลี่ยต่อวัน (บาท) (บาท) (พันบาท) 2550 กรกฎาคม 2.18 1.84 2.01 1,577 2550 มิถุนายน 1.88 1.65 1.77 356 2550 พฤษภาคม 1.89 1.64 1.78 457 2550 เมษายน 2.08 1.79 1.91 2,680 2550 มีนาคม 2.40 1.62 2.07 6,603 2550 กุมภาพันธ์ 1.90 1.60 1.80 109 2550 มกราคม 2.06 1.53 1.71 282 2549 ธันวาคม 2.72 1.83 2.57 677 2549 พฤศจิกายน 3.08 2.60 2.88 481 2549 ตุลาคม 3.24 2.84 3.05 476 2549 กันยายน 3.70 3.10 3.45 1,000 2549 สิงหาคม 3.70 3.10 3.45 964 2549 กรกฎาคม 3.48 2.92 3.14 579 2549 มิถุนายน 3.62 3.36 3.47 59 2549 พฤษภาคม 4.06 3.48 3.95 1,216 2549 เมษายน 4.30 3.98 4.12 2,135 ที่มา: ฐานข้อมูลตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หมายเหตุ: ราคาเฉลี่ยของหุ้นสามัญคำนวณจากผลรวมของมูลค่าการซื้อขายทั้งหมด ในแต่ละเดือนหารด้วยปริมาณการซื้อขายหุ้นทั้งหมดในเดือนนั้น 3.2 ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญ ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทน และวันประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 167 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550 (23 กรกฎาคม 2550 ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2550)) เป็นดังนี้ วันที่ ราคา ราคา ราคาปิด ราคาปิด จำนวน มูลค่า สูงสุด ต่ำสุด (บาท) ถัวเฉลี่ย (พันหุ้น) (ล้าน (บาท) (บาท) บาท) 23 กรกฎาคม 2550 2.08 2.04 2.04 2.04 134.30 0.27 24 กรกฎาคม 2550 2.18 2.08 2.10 2.13 1,000.10 2.13 25 กรกฎาคม 2550 2.10 2.04 2.04 2.07 413.90 0.86 26 กรกฎาคม 2550 2.16 2.06 2.06 2.08 362.80 0.75 27 กรกฎาคม 2550 2.10 2.04 2.06 2.06 157.20 0.32 31 กรกฎาคม 2550 2.08 2.02 2.08 2.02 10.20 0.02 1 สิงหาคม 2550 2.08 1.99 2.02 2.01 97.70 0.20 2 สิงหาคม 2550 2.06 2.00 2.00 2.00 7.90 0.02 3 สิงหาคม 2550 2.02 1.96 2.02 1.97 8.30 0.02 6 สิงหาคม 2550 2.00 2.00 2.00 2.00 10.00 0.02 7 สิงหาคม 2550 - - - - - - 8 สิงหาคม 2550 2.02 1.98 2.00 1.99 77.90 0.16 9 สิงหาคม 2550 2.00 1.92 2.00 1.96 38.80 0.08 10 สิงหาคม 2550 1.98 1.95 1.98 1.97 ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการ = 2.02 4. หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 4.1 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรต้องมีสถานภาพเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทใน วันที่มีการจัดสรร 4.2 บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิโดย ความเห็นของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้ 1) นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 2) นายกาวิน จอห์น วอร์คเกอร์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 3) นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 5. เงื่อนไขในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 5.1 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิต้องมีสถานภาพเป็น กรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ใช้สิทธิ (ยกเว้นกรณีตามที่กำหนด ในข้อ 5.2) ในกรณีที่เป็นผู้รับโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เป็นบุคคลภายนอกจะต้องได้รับ อนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้วตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ"ข้อจำกัด การโอน" ข้างต้น 5.2 กรณีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสิ้นสุดสภาพการเป็นกรรมการหรือพ้นจากการเป็นผู้บริหาร ของบริษัทเนื่องจากถึงแก่กรรม ให้ผู้รับมรดก หรือในกรณีที่ยังไม่มีผู้รับมรดกให้ผู้จัดการ มรดกของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิแทนกรรมการที่ดำรง ตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทดังกล่าวได้ โดยจะต้องกระทำภายใต้เงื่อนไขของ ข้อกำหนดนี้ 5.3 กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นจากการเป็นกรรมการหรือพ้นจากการเป็นผู้บริหารของ บริษัท ด้วยเหตุผลใดๆ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในข้อ 5.2 ให้ถือว่าผู้ถือใบสำคัญแสดง สิทธิรายนั้นไม่มีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญ ตามใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ได้รับ นับตั้งแต่วันที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการของบริษัท และให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธิ ส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธินั้นหมดอายุทันที โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีสิทธิ เรียกร้องใด ๆ จากบริษัท 5.4. เมื่อพ้นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย และมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้ สิทธิ ให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหมดสภาพลงในทันที และไม่สามารถ นำมาใช้สิทธิได้อีกต่อไปไม่ว่ากรณีใดๆ โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีสิทธิ เรียกร้องใด ๆ จากบริษัท 5.5. ในกรณีอื่นนอกจากที่กล่าวไว้ข้างต้นให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการของบริษัท 6. เงื่อนไขการปรับสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 6.1 บริษัทจะดำเนินการปรับเงื่อนไขราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิในกรณีที่มี เหตุการณ์เกิดขึ้นตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 13/2547 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ ซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการรองรับใบสำคัญ แสดงสิทธิลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2547 และที่จะมีการแก้ไขเพิ่มเติม ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทและ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะได้อนุมัติ 6.2 บริษัท ฯ จะดำเนินการแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบภายใน 15 วันนับจากวันที่มีผลบังคับใช้ต่อการ เปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ 7. วิธีการใช้สิทธิและภาษีอากร 7.1 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีความประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดง สิทธิจะต้องดำเนินการและนำส่งเอกสารและหลักฐานดัง ต่อไปนี้ต่อนายทะเบียน ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ณ บริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด (มหาชน)เลขที่ 72 อาคาร กสท โทรคมนาคม ชั้ น 17 ถนนเจริญกรุง แขวงบางรัก เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. - แบบแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญที่ได้กรอกข้อความถูกต้อง ชัดเจนและครบถ้วนทุกรายกา - ใบสำคัญแสดงสิทธิตามจำนวนที่ระบุไว้ในแบบแสดงความจำนงในการใช้สิทธิ ซื้อหุ้นสามัญ - ชำระเงินค่าหุ้นตามจำนวนที่ระบุไว้ในแบบแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญโดย เช็ค เช็คธนาคารที่สามารถเรียกเก็บได้ในกรุงเทพฯ หรือโอนเงินเข้าบัญชีของ บริษัท (ซึ่งบริษัท จะแจ้งให้ทราบล่วงหน้าโดยระบุไว้ในแบบแสดง ความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ) ก่อนหรืออย่างช้าไม่เกินวันกำหนดการ ใช้สิทธิครั้งนั้นๆ - สำเนาหนังสือเดินทางรับรองสำเนาถูกต้อง 7.2 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะต้องรับผิดชอบในการชำระค่าภาษีอากรทั้งปวงตามที่ประมวล รัษฎากร หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเกี่ยวกับการโอนขายและการใช้สิทธิในใบสำคัญ แสดงสิทธิและที่จะมีการแก้ไขเพิ่มเติม 7.3 เมื่อได้ปฏิบัติตามขั้นตอนการใช้สิทธิ กล่าวคือ ได้ส่งหลักฐานใบสำคัญแสดงสิทธิฯและ แบบแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ พร้อมชำระเงินค่าจองซื้อหุ้นสามัญถูก ต้องและครบถ้วนสมบูรณ์แล้ว การแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญนี้ไม่อาจถูก เพิกถอน เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากบริษัท 7.4 บริษัทจะแจ้งรายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญใหม่ที่มาจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯต่อ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนหุ้นสามัญของ บริษัทและนำรายชื่อดังกล่าวไปจดทะเบียนกับ กระทรวงพาณิชย์ภายใน 14 วันนับ จาก วันที่ได้รับชำระเงินครบถ้วน 7.5 สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกใหม่เนื่องจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิฯ จะมีสิทธิ และสถานะเท่าเทียมกับหุ้นสามัญของบริษัทซึ่งได้ออกก่อนวันที่ออกหุ้นสามัญใหม่นั้นทุก ประการ นับตั้งแต่วันที่ปรากฏรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท 7.6 เมื่อพ้นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายแล้วยังไม่มีการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิฯดัง กล่าวจะหมดสภาพลง และไม่สามารถนำมาใช้สิทธิได้อีกต่อไป 7.7 หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเท่า เทียมกับหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้ทุกประการ 8. รายชื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทที่มีสิทธิจะได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิและรายชื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทที่มี สิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนหน่วยของ คิดเป็นร้อยละ ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ของโครงการ) นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ กรรมการ 13,500,000 100 รวม - 13,500,000 100 9. จำนวนครั้งที่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทที่มีสิทธิจะได้รับการ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่เข้าร่วมประชุมและขาดประชุมในระยะเวลา 1 ปี ที่ ผ่านมาของบริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) (ตั้งแต่เดือน สิงหาคม 2549 ถึงเดือนสิงหาคม 2550) รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่ จำนวนครั้งที่เข้า ประชุม ร่วมประชุม นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิโปเนท์ กรรมการ 4 4 นายดาเนียล ไมเคิล ฟีลิ โปเนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2549 10. ผลประโยชน์เป็นตัวเงินที่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิทั้งหมดที่จะออกจะได้รับจากการเสนอขาย ใบสำคัญ แสดงสิทธิและ/หรือหุ้นหากมีการใช้สิทธิโดยคำนวณจากผลต่าง ของราคาเสนอขายและราคาตลาด การคำนวณผลประโยชน์ที่จะได้รับเป็นตัวเงินคำนวณจากผลต่างของราคาใช้สิทธิและ ราคาตลาดตามข้อมูลดังนี้ ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 1.78 บาท ราคาตลาด 2.02 บาท ซึ่งเป็นราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ของหุ้นสามัญของบริษัทที่มีการซื้อขายใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนครั้งที่ 167 และวัน ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 167 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550 (23 กรกฎาคม 2550 ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2550) ผลประโยชน์ที่ได้รับ ไม่มีผลประโยชน์ที่ได้รับเป็นตัวเงิน เป็นตัวเงิน ผลประโยชน์ที่จะได้รับดังกล่าวเป็นการคำนวณจากราคาตลาดในปัจจุบันแต่ ผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิจะสามารถใช้สิทธิได้หลังจากวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ไปแล้ว ดังนั้น ผลประโยชน์ที่จะได้รับจึงขึ้นอยู่กับราคาตลาดในอนาคตในวันที่ผู้ถือใบสำคัญ แสดงสิทธิจะใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท หากราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทใน วันใช้สิทธิมีราคาต่ำกว่าหุ้นละ 1.78 บาท การใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญจะไม่ได้รับ ผลประโยชน์ที่จะเป็นตัวเงิน 11. จำนวนและลักษณะผลตอบแทนทั้งหมดของปีล่าสุดที่กรรมการดังกล่าวตามข้อ 10 ได้รับในฐานะกรรมการและผู้บริหาร วันที่ ตำแหน่ง จำนวนผลตอบแทน ที่ได้รับ 17 กรกฎาคม 2549 - 31 ธันวาคม ปฏิบัติหน้าที่แทน 1,562,725.65 2549 ผู้อำนวยการ 1 มกราคม 2550 - 28 กุมภาพันธ์ ปฏิบัติหน้าที่แทน 566,606.35 2550 ผู้อำนวยการ 1 มีนาคม 2550 - ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ 1,512,795.56 รวม 3,642,127.56 12. ผลกระทบที่มี ต่อ ผู้ถือ หุ้นเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิท ธิ ให้แก่กรรมการในครั้งนี้ ผลกระทบต่อราคาตลาดของ หุ้นใหม่ที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวน หุ้น (Price Dilution) 13,500,000 หุ้นราคาใช้สิทธิหุ้นละ 1.78 บาท จำนวนหุ้นของบริษัทในปัจจุบัน 270,000,000 หุ้น ราคาตลาด (ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นหุ้น สามัญของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยย้อนหลัง14 วันทำการติดต่อกัน ตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม 2550 ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2550 เท่ากับหุ้นละ 2.02 บาท ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) คือ ไม่ทำให้ราคาหุ้นของบริษัททั้งหมดภายหลังการ เพิ่มทุน (283,500,000 หุ้น) ลดลงตามตามทฤษฎี อย่างไรก็ตาม ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น เมื่อ มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการจะขึ้นอยู่กับราคา ตลาดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่หุ้นเพิ่มทุนที่เกิด จากการใช้สิทธิดังกล่าวเข้า ทำการซื้อขายในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผลกระทบต่อสิทธิในการออก คำนวณจากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน เสียงของผู้ถือหุ้นเดิม(ControlDilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = ตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน 270,000,000 (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 13,500,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 283,500,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) = ร้อยละ 4.7619 ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรของ คำนวณจากกำไร/ขาดทุนสุทธิ ผู้ถือหุ้นเดิม(Earning Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตาม กำไร/ขาดทุนสุทธิ = [ ] บาท ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน กำไรต่อหุ้น = [ ] บาท จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 270,000,000 (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) กำไรต่อหุ้นหลังการใช้สิทธิ = [ ] บาท ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรของผู้ถือหุ้นเดิม (Earning Dilution) = ร้อยละ [ ] หมายเหตุ : ไม่สามารถคำนวณได้เนื่องจากบริษัท ขาดทุน 13. ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแสดงถึง (ยังมีต่อ)